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公告]上海佳豪:关于深圳证券交易所《关于对上

  于2015年8月21日披露了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支

  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组

  报告书”),并于2015年9月2日收到贵部下发的《关于对上海佳豪船舶工程设

  计股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第27号),

  公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释,如无特别说明,本回复说明中的简

  海运原董事长李存扣在2012年时就考虑把企业交给自己的女儿李露管理,但因

  当时女儿李露对公司情况不熟悉,侄女李兰红一直在金海运公司工作,就决定让

  女;经过一段时间的锤炼后李露已能胜任公司的管理工作,能独立处理公司的正

  工商登记资料及股权转让双方的法律关系,金海运历次股权转让均经股东会审议

  通过、股权双方均签署了《股权转让协议》并办理了工商变更登记,金海运的历

  3.根据金海运自设立至今所有股东于2015年7月出具的《确认函》,所有

  股东均确认其“历次受让、持有及转让金海运的股权均系本人真实意思表示。本

  人对截至本函出具日金海运的股权结构及股东持股情况无异议”。根据李露出具

  的《确认函》及《确认函二》,其承诺“本人历次受让金海运的股权均系本人真

  实意思表示,本人曾经及现在持有的金海运股权均不存在代持情形。截至本函出

  具日,本人所持有的金海运的股权系真实、合法持有,不存在质押、冻结等权利

  限制和权利负担,亦不存在任何争议或潜在纠纷。如因本人所持有的金海运股权

  持有的金海运股权后就股权事宜出现任何争议、纠纷或处罚,本人将承担全部责

  资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》“第四节 交易标的情

  事、监事、高级管理人员调查问卷》,李露于2007年9月至2013年12月期间在

  中国人民解放军总参部办公厅任职,2012年提出转业申请,经批准,于2013年

  12月退出现役,2013年12月至今在金海运任职。李露于2013年12月正式批准

  退出现役前,作为军人身份受让金海运70%的股权不符合《中国人民解放军内务

  条令》、《中国人民解放军纪律条令》的相关规定,存在一定瑕疵,根据上述规定,

  李露作为军人可能受到警告、记过、降职、降衔甚至撤职处分。但截至本报告签

  资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》“第三节 交易对方基

  2.因李露已于2013年12月退出现役,因此李露持有金海运股权符合相关

  露的运原因为考虑到企业的长远发展,决定将全部股权转让给李露。根据金海运

  提供的书面说明并经查验,自2013年12月起,李露便开始主持公司的经营管理

  职务;王卫红已退休;王卫年目前任金海运总经理;李兰红目前任金海运销售副

  同时考虑本人认购的意愿、是否有能力缴纳本次认购款等事项与相关人员协商确

  按照计划时间缴纳本次配套募集资金认购款。基于以上原因,金洋源本次出资人

  基本情况”之“二、募集配套资金对象基本情况”之“(五)金洋源”之“2、

  后,将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在

  各项经营活动负责,其日常运营方面的职责主要职权包括:审定公司的经营计划

  和投资方案,制定公司的年度财务预算、投资方案,决定公司内部管理机构的设

  置,决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,制定公司的基本管理制度,代表

  术部、质量部、售后服务部8个部门具体负责,每个部门均设有负责人,执行该

  动由执行董事决策,由各相关部门负责人具体执行,总经理主要协调各部门将执

  公司向金海运派出高级管理人员的约定,2015年9月3日,金海运执行董事作

  吉春林先生,1982年12月出生,本科学历。吉春林先生从2005年起在金

  市轻工商场、泰州市吉运达橡塑工艺制品厂任职,2011年起在金海运任职。

  马建明先生,1968年6月出生,本科学历。马建明先生曾在泰州钢厂任职,

  关于金海运利润承诺,根据上市公司与李露签订的《发行股份购买资产协议》,

  研发团队在内的人员清单。上市公司向金海运派出的管理人员为:1名财务总监、

  1名人事总监、1名技术副总。该举措在保持金海运原有经营活动的持续性和原

  有经营团队的持续性,以实现李露关于金海运利润承诺的情况下,强化了上市公

  元,2013年、2014年均无该项收入。你公司解释根据财税字【1994】

  011 号和国税函【1999】864 号文件规定,被评估单位销售符合条件

  1、2015年一季度,金海运收到以前年度特定产品退税金额共1,087.15万

  2、金海运2013年度、2014年未申请增值税返还,原因是国家机构改革暂

  缓了增值税返还审批,2014年国家财政部、税务总局、国家科工局出台了相应

  得军工产品生产资质,逐步转型为主要从事生产高分子高性能材料制品和海空装

  承制单位资质,并通过军工产品质量体系认证,经核查上述资质均在有效期内,

  紫外线等性能,同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出15%,可完全替代

  钢丝绳。金海运在其优异性能的基础上开发了高强耐磨绳索,突破了化纤绳索耐

  内外先进的生产工艺,由新型材料复合而成,不会产生变形。该种产品可取代传

  统的橡胶船舶防碰产品,其寿命是传统橡胶护舷、碰垫的6倍,耐磨性是传统橡

  金海运建立了空中、陆地、水面、水下四维一体的特种装备研制体系。尤其是水

  下特种装备,填补了国内相关领域空白,可实现水下通信、运载、定位导航、目

  飞机携带本产品对遇难人员实施准确空投,产品入水后自动瞬间充气成型,遇险

  置,能够防雨、防水、防风,为遇险人员提供安全可靠的生存环境。金海运生产

  钩、捕捉网、训练弹、救生弹、信号弹、灭火弹等,发射距离从几十米到600

  米不等,可满足系泊作业、拖带作业、人命救助、跨堑架设、舰船补给、消防等

  定性,多气囊设计保证了船体的安全性,气囊配备了安全减压阀,在过充的情况

  下可自动释放多余气体。为适应快速充气需要,配备了独特的充气减压装置,可

  用等水上作业使用,具有体积小、穿戴方便、可靠性高等特点,其自动充气功能

  更可为落水后缺乏自救能力者提供生命保障,有效浮力可达16公斤。该产品已

  及保温浮力材料制造,将衣裤手套连成一体,遮盖除脸部以外的整个身体,具有

  浮力、水密和自然保温功能,配有哨笛和救生衣灯,不需加穿救生衣,主要应用

  纤维和高性能特种材料。具有强度高、耐疲劳、不变性、不扭曲、耐海水、耐盐

  雾、抗紫外线、应用温度范围宽等特点,可卷曲存放,节省存储空间。该产品主

  要用于对营救大批量遇险落水人员或中、小型水面漂浮物(小艇、救生筏)进行

  险”,以及“第十二章 风险因素”之“十四、豁免和脱密披露部分信息可能影

  外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号),涉密信息

  经国防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息

  豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误

  主要的经营重点在于产品的研发创新、掌握核心技术,产品部件依托外协加工,

  所需大型成套设备较少。经过多年的研发投入和技术积累,金海运在特种装备技

  术方面积累了丰富的经验,编制了相关产品的海军标准,并由海军主管部门颁布

  施行。目前,10项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理,多型

  特种装备提高了军方的装备保障能力。金海运十分注重产、学、研、用结合及成

  果产业化,与军内外多所名牌高校建立了良好的合作关系,通过与这些高校开展

  命题模式合作项目,金海运在获取前沿科技信息、解决技术难题等方面取得了良

  好成效。凭借金海运建立的研发优势,特种装备的销售收入较多,未来增长前景

  备,预计总投入金额为5000万元,2015年4至12月投入20%,2016年投入80%。

  元,评估增值127,798.11万元,增值率1659.31%。(1)请结合标

  的高新技术企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),

  据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 修订),船用救生设备行业属

  GJB9001B质量体系认证证书,需要取得相应级别的保密资格证书。严格的许可

  军为300万吨,俄罗斯为110万吨,中国为80万吨,排在世界第三。但是中国

  2014年中国开始建造、下水或入役超过60艘舰船,2015年计划类似建造规

  模,预期这一趋势在2015 年-2016年继续。假设中国海军未来舰艇列装数量达

  到美国海军现有规模的30%到40%(4个航母战斗群,具有一定的海基反导能

  力),预计未来10年内中国海军将入列3~4艘航母、6~8 艘055型导弹驱逐

  舰、15~20 艘052D型导弹驱逐舰、20~25艘057型导弹护卫舰、4~6艘4万

  吨级两栖攻击舰、4~6艘4万吨级两栖补给舰以及8艘核潜艇,对应海军装备

  《2014年船舶工业行业发展情况报告》,2014年全国造船完工3,905万载重吨,

  同比下降13.9%,降幅同比收窄10.8个百分点;全国承接新船订单5,995万载

  重吨,同比下降14.2%,世界市场份额从上年度的47.9%上升到50.5%,继续保

  持世界第一;全国手持订单量14,890万载重吨,同比增长13.7%。预计2015

  下跌,但市场份额有望保持现有水平,按手持订单统计,造船完工高于2014年

  高性能超高分子纤维为原料,具有强度大、重量轻、耐化学药品、耐紫外线等性

  能,同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出15%,在军方采购市场具有较

  型、定价、列装等程序后,由军方单一来源采购,不存在直接竞争对手。考虑到

  军品定型周期性、壁垒高等特点,军方不会轻易改变采购对象,预计未来几年内

  金海运正在执行及已签订的合同金额占2015年4-12月、2016年评估报告

  预测收入的比例为73.74%、28.84%,加上目前已纳入采军方采购计划金额占比

  为73.74%、75.14%,覆盖率较高。金海运产品销售对象主要为部队或军工企业,

  受国家计划影响较强。通常,年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生

  产单位,然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划,导致合

  随着2014年底和2015年初金海运获得受理的十项项国防专利涉及产品获得

  定型、列装及订单,2015年以来金海运营业收入大幅增加。2013年第一季度实

  现销售收入1,517.66万元,实现净利润-5.83万元,2014年第一季度实现销售

  收入889.64万元,实现净利润-101.61万元,2015年第一季度实现收入

  中国船舶2014年收入同比增长61.26亿元,其中:船舶项目占227.54亿

  元,设备制造项目占66.34亿元。可见同行业间仍有很大的收入增长空间,因

  三年业绩承诺利润×收购比例),前三年业绩承诺利润为上市公司公告文件中披

  交易案例承诺利润与交易价格的比较情况,相应计算结果对其公司未来增长率依

  但考虑到所处行业的相似性及其产品销售对象、销售模式、定价机制、竞争状态

  认证,包括:国军标质量管理体系证、武器装备科研生产单位保密资质证、装备

  单位应当建立健全质量管理体系,对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验

  产、维修任务单位的质量管理体系实施认证,对用于武器装备的通用零(部)件、

  所在阶段情况调查表》。如该申请组织是部队,可由上级主管部门签字、盖章。

  对于民营企业申请军品时,需有军代表的推荐函/意见书,其内容至少包括:人

  员状况;技术、设备情况;产品质量状况;对配套企业,要注明产品与装备的关

  器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器

  装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。武器装备科研生产单位保密资格分

  为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务;

  二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务;三级保密资格单位可以承担秘

  密级科研生产任务。非公有制企业申请保密资格的,限定于申请二级、三级保密

  的企业法人或事业法人;承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密;无

  外商(含港澳台)投资和雇用外籍人员,国家有特殊规定的除外,承担涉密武器

  装备科研生产任务的人员,应当具有中华人民共和国国籍,在中华人民共和国境

  内居住,与境外人员(含港澳台)无婚姻关系;有固定的科研生产和办公场所,

  并符合国家有关安全保密要求;1年内未发生泄密事件;无非法获取、持有国家

  规定,装备承制单位资格为承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等

  任务的单位应当具备的基本条件,由军方负责审查,主要审查法人资格、专业技

  术资格、质量管理水平和质量保证能力、财务资金状况、经营信誉、保密资格等。

  可目录(以下简称许可目录)的武器装备科研生产活动实行许可管理。许可目录

  由国务院国防科技工业主管部门会同中国人民解放军总装备部(以下简称总装备

  部)和军工电子行业主管部门共同制定,并适时调整。许可目录的制定和调整,

  活动。申请武器装备科研生产许可的单位,应当符合下列条件:具有法人资格,

  有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员,有与申请从事的

  武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段,有与申请

  系,与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件,有与申请从事

  位,应当向所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门

  产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“重大风险提示”之“十、标的

  公司产品生产资质不能持续取得的风险”,以及“第十二章 风险因素”之“十、

  募集配套资金110,199.96万元,其中65,700.00万元用于支付现金对价,其余

  用于支付本次购买资产的现金对价部分资金募集互为前提,配套融资对象缴纳了

  保证金,同时若用于支付本次交易现金对价资金未能完全募集到位,上市公司实

  际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务。提前锁定配套融资的发行对象,有利于

  截止2015年6月30日,上市公司及其子公司共剩余授信额度 93,500.00

  万元 ,上市公司与银行、信托等金融机构保持了较为良好的合作关系,若出现

  取得中国证监会核准批文之日起8个工作日内无法完成募集的情况,上市公司将

  二章 风险因素”之“十三、上市公司无法按约定及时支付现金对价而违约的风

  中国证监会核准批文之日起8个工作日内完成募集,则上市公司应以自有资金先

  行向李露垫付本次交易预付款18,000.00万元。虽然本次发行股份及支付现金购

  买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提,用于支

  付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募集到位的,上市公司实际控制人刘

  楠承诺将承担差额补足义务;上市公司已经与募集配套资金认购对象刘楠、时则

  壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源签署了股份认购协议,且募集配套资金认购

  对象缴纳了占认购额5%的定金;且刘楠承诺在其他配套资金认购方违约时完成

  剩余部分募集资金认购,以确保本次配套募集资金部分股票顺利完成发行。但仍

  存在上市公司因无法及时完成配套资金募集,不能按约定及时支付现金对价导致

  营状况未发生大的变化,则认定商誉暂不存在减值迹象,如果没有完成预测可实

  定,每期分别解锁25%、18.75%以及56.25%。而李露的业绩承诺按

  股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权

  发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩

  本次交易预计于2016年完成,上市公司新增股份登记预计将于2016年第一

  季度完成,按照《发行股份购买资产协议》的协定,李露持有的第一期1,250.00

  万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售,即预计于2017年第一季度

  解锁,按照协议约定,上市公司将于2017年年报中单独披露标的资产的实际累

  计净利润数与净利润承诺数的差异情况,并视盈利承诺完成情况,要求交易对方

  承担补偿责任,届时预计交易对方持有的3,750.00万股股份仍未解锁,能够在一

  产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“重大风险提示”之“六、业绩

  承诺补偿无法实现的风险”、之“七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分

  比例股票的风险”,以及“第十二章 风险因素”之“六、业绩承诺补偿无法实

  现的风险”、之“七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险”

  对上市公司进行补偿。虽然《盈利补偿协议》合法有效,李露本次发行获得的股

  票逐年解锁,且李露具有较强的履约能力,但不排除若标的资产业绩承诺不能达

  双方签署的《盈利补偿协议》约定,李露承诺的标的资产2015年、2016年

  和2017年实现的经审计的累计净利润不低于人民币28,743.00万元,同时承诺

  在本次交易中取得的5,000.00万股股份,分三期解除锁定:第一期:1,250.00

  万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售;第二期:937.50万股份于

  对价股份发行结束满24个月后解除限售;第三期:2,812.50万股股份于对价股

  份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。虽然上述约定符合相

  充协议二》,本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金

  对价部分配套资金募集互为前提,用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能

  议》按时缴纳、足额缴纳所认购部分募集资金,则刘楠将在认购对象出现违约之

  日起五日内且主办券商指定的缴款期限届满前,以自有资金或通过其他途径完成

  次交易募集配套资金失败的风险”,以及“第十二章 风险因素”之“三、本次

  时,刘楠将认购剩余部分募集资金。但不排除时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和

  金洋源出现违约,且刘楠不认购剩余部分募集资金,导致募集配套资金不能成功

  泰州市经济和信息化委员会国防科学技术工业办公室等部门出具的《证明》并经

  本所律师查验,2013年1月1日至2015年3月31日期间,未发现金海运存在

  事项主动提起诉讼、仲裁的风险”,以及“第十二章 风险因素”之“十五、非

  协议中》承诺,不会因为本次交易之前的任何事项对李露提出任何形式的诉讼或

  仲裁,或要求李露及相关方承担任何赔偿责任或负担。李露在《资产购买协议中》

  承诺,交割日之前标的资产及其下属子公司的违法、违规、违约、侵权行为、或

  有负债导致标的资产及其下属子公司在交割日之后遭受罚款、赔偿等实际损失的,

  由李露予以承担。根据上述条款,将导致上市公司存在非经第三方追索、受到有

  裁,或要求李露及相关方承担任何赔偿责任或负担的风险,提请投资者注意。”

  (本页无正文,为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于深圳证券交易所《关

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